| [上市]三峡水利：股改限售流通股上市公告 时间：2011年12月20日 21:30:34 中财网 1 证券代码：三峡水利 股票简称：600116 编号：临2011-34 号 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 股改限售流通股上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 本次有限售条件的流通股上市数量为32,736,000 股 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011 年12 月27 日 本次上市后，股改限售流通股剩余数量为0 股，非公开发行股票限售流通股 数量为20,000,000 股 一、股权分置改革方案的相关情况 1、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）股权分置 改革于2006 年12 月11 日经相关股东会议通过，以2006 年12 月25 日作为股权 登记日实施，于2006 年12 月27 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、提出股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺，遵守法律、法规和 规章的规定，履行法定承诺义务。 2、公司股改时的第二大股东水利部综合开发管理中心（原水利部经济管理 局）做出了如下特别承诺： （1）承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交 易,糖尿病人食谱。 （2）对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通 股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006年5月31日经审 计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给本承诺人,全讯网。如上述非流 2 通股股东不同意向本承诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前 明确要求取得应获得的转增股份，本承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在 办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还本承诺人代为垫付的 对价及其孳息，并经本承诺人同意后，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等 股份的上市流通申请。 经过核查，公司各相关股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的有关承 诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，公司没有因分配、转增等导致的股本结构变化。 2、股改实施后至今，发生过如下因非公开发行股份导致的股本结构变化： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】676 号文《关于核准重庆三峡 水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010 年 采取非公开发行股票方式向6 家特定投资者发行了人民币普通股5797 万股，其 中水利部综合开发管理中心授权单位新华水力发电有限公司认购了2000 万股， 其限售期为36 个月，上市流通时间为2013 年6 月29 日；其他5 名发行对象认 购的股票限售期为12 个月，上市流通时间为2011 年6 月29 日（详见2011 年6 月23 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 3、股改实施后至今，持有有限售条件流通股比例发生变化情况 单位：股 股改实施时 历次变动情况 截至有限售流通股 上市流通日 股东名称 持有有限售 流通股数量 占总股本 比例（%） 变动时间 变 动 原 因 变动数量 剩余有限售 流通股数量 占总股本 比例（%） 2007-12-27 限售股 上市 -10,478,160 26,503,840 12.65 重庆中节能 实业有限责 36,982,000 17.65 2008-12-29 限售股 上市 -10,478,160 16,025,680 7.65 3 任公司 2009-12-28 限售股 上市 -16,025,680 0 0 2007-12-27 限售股 上市 -10,478,160 长江水利水 521,840 0.25 电开发总公 司(湖北) 11,000,000 5.25 2008-12-29 限售股 上市 -521,840 0 0 新华水力发 电有限公司 0 0 2010-06-29 非公开 发行 +20,000,000 20,000,000 7.48 注：重庆中节能实业有限责任公司，原名重庆水利电力产业（集团）有限责任公司，2005 年更名为重庆国能投资有限公司，2008 年更名为重庆中节能实业有限责任公司。 四、公司不存在大股东占用资金的情况 五、保荐机构核查意见 保荐机构西南证券认为，持有三峡水利有限售条件流通股的股东均履行了在 股权分置改革时所作出的各项承诺；三峡水利本次部分有限售条件流通股的上市 流通不影响持有三峡水利有限售条件流通股的股东其他股改承诺的履行；三峡水 利部分有限售条件流通股的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》中 的有关规定；此次部分限售股份上市流通后，公司因股权分置改革形成的有限售 条件流通股已经全部实现流通上市，剩余因公司非公开发行形成的限售股份将依 据有关法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排；三峡水利提交的有限售 条件的流通股上市公告中就股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东 持股变化情况的披露真实、准确、完整。 六、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为32,736,000 股。 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011 年12 月27 日。 3、有限售条件的流通股上市明细清单： 单位：股 序号 股东名称 持有有限售条 件流通股股数 量 持有有限售 条件的流通 股股份占公 司总股本比 例（%） 本次上市 数量 剩余有限售 条件流通股 股份数量 4 序号 股东名称 持有有限售条 件流通股股数 量 持有有限售 条件的流通 股股份占公 司总股本比 例（%） 本次上市 数量 剩余有限售 条件流通股 股份数量 1 水利部综合开发管理中 心（原水利部经济管理 局） 32,736,000 12.24 32,736,000 0 2 新华水力发电有限公司 20,000,000 7.48 0 20,000,000 3 合计 52,736,000 19.71 32,736,000 20,000,000 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 5、此前有限售条件的流通股上市情况： 本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形 成）的流通股上市。 公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007 年12 月27 日，上 市股份数为57,014,320 股。 公司第二次安排的有限售条件的流通股上市时间为2008 年12 月29 日,六合彩资料，上 市股份数为11,000,000 股。 公司第三次安排的有限售条件的流通股上市时间为2009 年12 月28 日，上 市股份数为16,025,680 股。 七、股本变动结构表 单位：万股 本次上市前 变动数 本次上市后 一、有限售条件流通股份 其中：1、国家持股 3273．60 -3273．60 0 2、其他境内法人持有股份 2000．00 0 2000．00 有限售条件流通股份合计 5273．60 -3273．60 2000．00 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 21479．72 +3273．60 24753．32 无限售条件流通股份合计 21479．72 +3273．60 24753．32 三、股份总数 26753．32 0 26753．32 特此公告 5 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会 2011 年12 月21 日 备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表； 2、保荐机构核查意见书。 1 西南证券股份有限公司 关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 保荐机构： 西南证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 三峡水利 保荐代表人： 李旭 上市公司A 股代码： 600116 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、上市公司股权分置改革方案的相关情况 1、上市公司股权分置改革基本情况 被保荐的上市公司——重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（简称“三 峡水利”、“上市公司”或“公司”）以原有流通股本57,992,000 股为基数，用资 本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此 获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获 得6 股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10 股获送3.34 股股 份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股份即获得上市流 通权。 公司股权分置改革方案于2006 年12 月11 日经公司2006 年第二次临时股东 大会暨相关股东会议审议通过，以2006 年12 月25 日作为股权登记日实施，于 2006 年12 月27 日实施后首次复牌。 2 2、上市公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况 公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺： 1、提出股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺，遵守法律、法规和 规章的规定，履行法定承诺义务。 2、公司股改时的第二大股东水利部综合开发管理中心（原水利部经济管理 局）还做出了如下承诺： （1）承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在60 个月内不上市交 易。 （2）对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通 股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006年5月31 日经审 计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给本承诺人。如上述非流 通股股东不同意向本承诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前 明确要求取得应获得的转增股份，本承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在 办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还本承诺人代为垫付的 对价及其孳息，并经本承诺人同意后,皇冠开户，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等 股份的上市流通申请。 经过核查，公司各相关股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的有关承 诺。 三、公司自股改实施后至今股本结构变化 1、股改实施后至今公司没有因转增、送股等导致的股本结构变化。 2、股改实施后至今，发生过如下因非公开发行股份导致的股本结构变化： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】676 号文《关于核准重庆三峡 3 水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010 年 采取非公开发行股票方式向6 家特定投资者发行了人民币普通股5,797 万股，其 中水利部综合开发管理中心授权单位新华水力发电有限公司认购了2,000 万股， 其限售期为36 个月，上市流通时间为2013 年6 月29 日；其他5 名发行对象认 购的股票限售期为12 个月，上市流通时间为2011 年6 月29 日（详见2011 年6 月23 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 经保荐机构核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市流通的公告》中就 上述内容的披露真实、准确、完整。 四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况 公司自股改说明书刊登以来不存在大股东占用资金的情况。 五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为32,736,000 股。 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011 年12 月27 日。 3、有限售条件的流通股上市明细清单： 单位：股 序 号 股东名称 持有有限售 条件流通股 股数量 持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例 本次上市数 量 剩余有限售 条件流通股 股份数量 1 水利部综合开发管理中心 （原水利部经济管理局） 32,736,000 12.24% 32,736,000 0 2 新华水力发电有限公司 20,000,000 7.48% 0 20,000,六合彩网站,000 3 合 计 52,736,000 19.71% 32,736,000 20,000,000 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 5、此前有限售条件的流通股上市情况： 本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形 4 成）的流通股上市。 公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007 年12 月27 日，上 市股份数为57,014,320 股。 公司第二次安排的有限售条件的流通股上市时间为2008 年12 月29 日，上 市股份数为11,000,000 股。 公司第三次安排的有限售条件的流通股上市时间为2009 年12 月28 日，上 市股份数为16,025,680 股。 六、其他事项 1、本次有限售流通股上市后股本变动情况 公司本次有限售条件流通股上市后，持有有限售条件的流通股的股东为新华 水力发电有限公司。新华水力发电有限公司因公司2010 年非公开发行持有公司 有限售条件流通股合计2,000 万股。 本次股本变动结构表如下所示： 单位：万股 本次上市前 变动数 本次上市后 一、有限售条件流通股份 其中：1、国家持股 3,273.60 -3,273.60 0.00 2、其他境内法人持有股份 2,000.00 0.00 2,000.00 有限售条件流通股份合计 5,273.60 -3,电视棒价格,273.60 2,000.00 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 21,479.72 +3,273.60 24,753.32 无限售条件流通股份合计 21,479.72 +3,273.60 24,753.32 三、股份总数 26,753.32 0.00 26,753.32 2、保荐机构及保荐代表人变更情况 2007 年7 月18 日，公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》。 鉴于公司股权分置改革保荐机构华西证券有限责任公司被中国证监会暂停保荐 业务资格，并根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，公司于2007 年7 月18 日与华西证券解除了《股权分置改革保荐协议》，并改聘西南证券为公 5 司股权分置改革保荐机构，由其履行对公司股权分置改革持续督导的保荐义务和 责任，保荐代表人变更为西南证券李旭先生。 七、结论性意见 经核查：西南证券认为，持有三峡水利有限售条件流通股的股东均履行了在 股权分置改革时所作出的各项承诺；三峡水利本次部分有限售条件流通股的上市 流通不影响持有三峡水利有限售条件流通股的股东其他股改承诺的履行；三峡水 利部分有限售条件流通股的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》中 的有关规定；此次部分限售股份上市流通后，公司因股权分置改革形成的有限售 条件流通股已经全部实现流通上市，剩余因公司非公开发行形成的限售股份将依 据有关法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排；三峡水利提交的有限售 条件的流通股上市公告中就股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东 持股变化情况的披露真实、准确、完整。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份 有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）：___________________ （李 旭） 西南证券股份有限公司 2011 年12 月21 日 (责任编辑：admin) |